Ondernemingsrecht
Garanties en vrijwaringen
De koper van een onderneming wil na overdracht niet geconfronteerd worden met ‘lijken in de kast’. Om die te ontdekken is een due diligence onderzoek vereist. Omdat in de praktijk nooit alles boven tafel komt zal de koper een deel van het risico bij de verkoper willen plaatsen en onderhandelen over de opname van garanties en vrijwaringen. Nadeel van die bepalingen is dat zij vaak een lange looptijd hebben zodat partijen jaren na overdrachtsdatum nog in onzekerheid kunnen verkeren.
De advocaten van Qisolute behartigen uw belang in de onderhandeling en bij het opstellen van de overnameovereenkomst, zodat u ook als er nog een garantie-/vrijwaringstermijn loopt rustig kunt slapen.
Verschil garanties en vrijwaringen
Met een garantie garandeert de verkoper dat bepaalde feiten uit verleden of heden juist zijn. Bijvoorbeeld: “de grond is niet vervuild”, “de onderneming heeft zich niet als borg jegens derden verbonden” of “alle belastingen zijn op tijd betaald” . Blijkt een garantie niet te kloppen dan kan de koper schadevergoeding vorderen.
Vrijwaringen zien op ten tijde van de verkoop al bestaande risico’s, waarvan de omvang pas in de toekomst bekend wordt. Voorbeeld: verkoper zal de kosten dragen die koper mogelijk moet maken als het saneren van een vervuild stuk grond later nodig blijkt. Of de grond moet worden gesaneerd en hoe duur dat wordt is ten tijde van de overnameovereenkomst nog niet bekend en zal later blijken. Door een vrijwaring op te nemen hoeft een onzeker punt niet in mindering op de prijs te komen.
Wij procedeerden recent over een (onterechte) aanspraak op een door onze cliënten afgegeven vrijwaring. Die procedure is met vlag en wimpel gewonnen. Vaker komt het voor dat zo’n kwestie in door ons begeleid overleg zakelijk wordt geregeld zonder procedure.
Beperking risico’s verkoper
Garanties en vrijwaringen worden bijna altijd beperkt door een maximale claimtermijn en een maximaal bedrag. Ook rechters zien die maxima als harde grenzen. Dat voorkomt dat de verkoper zich de rest van zijn leven zorgen moet maken over het verkochte bedrijf.
Ervaring
Jan Floris Holsteijn is door lange ervaring in de overnamepraktijk en door het volgen van de prestigieuze Grotius specialisatie opleiding ondernemingsrecht uitstekend in staat uw belang bij bedrijfsovername te behartigen. Speerpunt is uiteraard een zo goed mogelijke deal. Minstens zo belangrijk als een goede prijs is het duidelijk afbakenen van aansprakelijkheden. Zo weet u in de jaren na overname waar u aan toe bent en hebt u geen last van conflicten en procedures na de transactie.
Plan jouw gratis adviesgesprek in
- Direct contact met een specialist
- Binnen 4 uur jouw advies
- Altijd advies op maat
Laat uw e-mailadres en telefoonnummer achter en wij nemen zo spoedig mogelijk contact met u op.
